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海通证券股份有限公司

关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇一九年六月

苏州天准科技股份有限公司 发行保荐书

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ·············································· 4

一、本次证券发行保荐机构名称 ························································· 4二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ································ 4三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员······································· 4四、本次保荐的发行人情况 ······························································· 5五、本次证券发行类型 ····································································· 5六、本次证券发行方案 ····································································· 5七、保荐机构与发行人关联关系的说明 ················································ 6八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ················· 7

第二节 保荐机构承诺事项 ·················································· 10第三节 对本次证券发行的推荐意见 ······································ 11

一、本次证券发行履行的决策程序 ····················································· 11二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ······························· 12三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ················································································ 13四、本次证券上市符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 ······························································································· 20五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ············································ 22六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ························· 23

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七、关于研发投入的核查意见 ··························································· 24八、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 ············· 24九、关于发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见 · 24十、发行人审计截止日后事项的核查结论 ············································ 25十一、发行人存在的主要风险 ··························································· 25十二、发行人市场前景分析 ······························································ 30十三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ·································· 36

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定晏璎先生、郑瑜先生担任苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“发行人”、“公司”）此次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

晏 璎 先生

本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2011年加入海通证券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

郑 瑜 先生

本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2010年加入海通证券投资银行部。主要参与了上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员

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1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定金天先生为本次证券发行的项目协办人。金天先生，海通证券投资银行部高级经理，2015年加入海通证券投资银行部，主要参与了江苏天智互联科技股份有限公司IPO项目、道明光学股份有限公司重大资产重组项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目等。金天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组的其他成员：程韬、洪伟、徐亦潇、李昕骥。

四、本次保荐的发行人情况

发行人名称苏州天准科技股份有限公司

英文名称Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd.

注册资本14,520.00万元

法定代表人徐一华

成立日期2015年2月17日由苏州天准精密技术有限公司整体变更设立，苏州天准精密技术有限公司成立日期2009年8月20日

注册地址苏州高新区培源路5号

邮政编码215163

电话号码0512-62399021

传真号码0512-62397403

互联网地址

电子信箱ir@tztek.com

经营范围研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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境内上市人民币普通股（A股）。2、发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行。

3、发行数量以现行总股本14,520.00万股为基数，每股面值人民币1.00元，本次公开发行股票数量不超过4,840.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。

4、公开发行新股与公司股东公开发售股份

本次公开发行不包括公司股东公开发售股份。5、发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理。

6、发行价格通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门、交易所认可的其他方式确定。

7、承销方式由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。8、拟上市地点本次发行完毕后，公司拟申请在上海证券交易所科创板上市。

七、保荐机构与发行人关联关系的说明

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经核查，本次发行前，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

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（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并

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由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2019年3月13日，本保荐机构内核委员会就苏州天准科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、董事会审议过程

2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行不超过4,840.00万股人民币普通股并在科创板上市交易（若公司及主承销商根据实际情况实施超额配售选择权，通过超额配售选择权发行的股份不超过本次公开发行股票数量的15%）。

2、股东大会审议过程

2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会。此次临时股东大会出席会议的股东代表股份总数共计144,314,000股，占股份公司有表决权股份数的99.39%。该次股东大会以144,314,000股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公

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司股价的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行有关的议案。

3、保荐机构意见经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有8名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师浙江六和律师事务所出具的《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和

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变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，2016年、2017年、2018年的营业收入分别为18,084.96万元、31,920.12万元、50,828.00万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为2,176.47万元、4,009.92万元、8,588.15万元。

发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：天准科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。

根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。

综上所述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意

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见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（1）发行人依法设立且持续经营3年以上

发行人是以苏州天准精密技术有限公司（以下简称“天准精密”）原股东为发起人，在天准精密的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。天准精密依法成立于2009年8月20日，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。

2015年1月23日，天准精密召开股东会，决议天准精密由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2015）00003号”《审计报告》，天准精密以截至2014年11月30日经审计后的净资产64,299,814.27元为依据，按照1：0.9953的折股比例折为6,400.00万股，每股价值1.00元，折股后公司股本总额为6,400.00万元，折股余额计入股份公司资本公积。

2015年2月17日，天准科技取得了并取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000103733）。2015年10月28日，天准科技于江苏省苏州市工商行政管理局启用统一社会信用代码（统一社会信用代码：91320500694456896Y），原工商注册号不再使用。

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。

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同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。

经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本保荐机构会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江六和律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。

综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营3年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人的财务与内控

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：天准科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。

经查阅和分析发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

经查阅和分析发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三）发行人的业务及独立性

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（1）资产完整

发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕。发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控

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制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。

（2）人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立天准科技专注于智能制造领域，主要从事工业视觉装备的研发、设计、生产、销售与技术服务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

天准科技专注于智能制造领域，主要从事工业视觉装备的研发、设计、生产、销售与技术服务。天准科技的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华。除天准科技及其下属子公司以外，控股股东青一投资控制的其他企业为天准合智，实际控制人徐一华控制的其他企业为青一投资、天准合智。青一投资、天准合智的主营业务均为股权投资管理，与天准科技不存在同业竞争。截至本发行保荐书出

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具之日，天准科技的控股股东青一投资、实际控制人徐一华及其控制的企业不存在从事高端装备制造、机器视觉产品相关的研发、设计、生产、销售与技术服务的情形，亦不存在通过其他形式经营与天准科技相同或相似业务的情形。天准科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

报告期内，除发行人实际控制人为公司授信提供担保、在公司领取薪酬外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间与发行人不存在其他关联交易。

综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

公司以人工智能为核心技术，致力于以领先的机器视觉与智能制造技术为工业客户群体提供优质的产品与服务。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。

经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。

公司的控股股东为青一投资。青一投资直接持有天准科技8,000.00万股股份，通过天准合智间接持有天准科技4.00万股股份，合计持有天准科技8,004.00万股即55.12%的股份。公司的实际控制人为徐一华。截至本发行保荐书签署日，徐一华持有青一投资55.00%股份，为青一投资的实际控制人，青一投资直接持有天准科技8,000.00万股股份，青一投资为天准合智的执行事务合伙人，天准合智直接持有天准科技4,029.80万股股份，徐一华通过青一投资、天准合智合计控制天准科技12,029.80万股股份，即82.85%的表决权。

经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会

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（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的房地产、固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。

经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）发行人的经营合规情况

1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

公司致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪

器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等。

公司根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》属于人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。以公司主要产品作为行业分类依据，则根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“2、高端装备制造业”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C35 专用设备制

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造业”；根据《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，属于“C35 专用设备制造业”。

经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。高端装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。近年来，国家多次颁布相关政策支持高端装备制造业的发展，相关政策将直接或间接地对高端装备制造业、机器视觉行业产生积极影响。因此，公司生产经营符合国家产业政策。

2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人及其控股股东提供的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

四、本次证券上市符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定

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的上市条件

本保荐机构对发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于上市条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、符合中国证监会规定的发行条件。

如本发行保荐书前文所述，公司本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规规定的发行条件。

2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为14,520.00万元，已超过3,000万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

公司本次发行前股本总数为14,520.00万股，此次发行4,840.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），发行后股本总数19,360.00万元，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。本次发行若行使超额配售选择权，则公开发行数量超过4,840.00万股，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。

4、市值及财务指标满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准。

（1）公司选取的市值及财务指标

公司本次申请科创板上市选取的市值及财务指标标准为：“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

（2）公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年实现营业收入50,828.00万元，超过人民币3亿元；2016年、2017年、2018

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年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,557.20万元、5,155.12万元、9,829.21万元，累计金额超过1亿元。

公司致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等。公司产品广泛应用于工业的众多领域，包括消费电子制造业、汽车制造业、光伏半导体行业、仓储与物流业等。2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为18,084.96万元、31,920.12万元及50,828.00万元，年均复合增长率为67.65%，呈现出较好的增长趋势。

基于：1）公司所处的行业发展前景广阔，公司技术储备良好，有较好的市场认可度，拓展客户能力较强，报告期内收入、利润规模增长较快；2）报告期内，公司外部股权融资的PE分别为51.72、42.75和42.23倍，公司最近一次外部股权融资时的估值已超过20亿元，若根据公司2018年净利润9,447.33万元、报告期内历次外部增资的最低PE 42.23倍估算，公司目前的预计市值约40亿元；3）公司同行业上市公司精测电子、赛腾股份、康耐视、基恩士的市盈率在36-42倍之间（以2019年3月25日收盘时的股价计算），按照公司2018年的净利润及同行业上市公司36-42倍市盈率估计公司的整体估值在34-40亿元（上述市值预测用于对公司满足上市条件的分析，主承销商和发行人不以此作为确定股票发行价格的依据，最终发行价格由网下询价或累计投标询价等其他上海证券交易所、中国证监会认可的方式确定）。因此本保荐机构预计公司市值不低于人民币20亿元。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的工商内档资料。

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经核查，发行人的非自然人股东中，青一投资、天准合智、君创投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。股东东吴证券系经中国证监会批准专门从事证券经纪、证券投资咨询等相关业务的证券公司，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

发行人的非自然人股东中，科技城创投、疌泉致芯、金沙江联合、斐君铱晟、原点正则、青锐博贤、玉冠弘仁、博通金世、领航四海属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

经核查，本保荐机构认为：发行人股东青一投资、天准合智、君创投资、东吴证券不是私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续；发行人股东科技城创投、疌泉致芯、金沙江联合、斐君铱晟、原点正则、青锐博贤、玉冠弘仁、博通金世、领航四海均已经依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定完成了私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

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1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人有偿聘请第三方的情况如下：

（1）聘请了境外律师事务所杨锦涛关学林律师行为本次发行提供境外法律服务，境外律师主要是对发行人香港子公司境外经营的合法合规性等法律问题发表律师意见；

（2）聘请了北京中同华资产评估有限公司将发行人的市值增长分享计划假设作为股票期权，对两次授予日的股票期权公允价值进行评估并出具估值报告。

七、关于研发投入的核查意见

本保荐机构对发行人研发相关内控制度、研发项目立项及执行情况、研发费用的归集、核算方法等进行了核查。经核查，发行人研发相关的内控制度健全并得到有效执行，发行人研发费用支出合理、披露准确，报告期内不存在研发费用资本化的情形。

八、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见

本保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在产品上的应用情况；访谈发行人报告期内的主要客户；查阅报告期内发行人的销售台账，并对销售合同、产品验收单、送货单、回款凭证等进行核对，核查核心技术产品的销售及市场认可情况。

经核查，本保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的持续盈利能力。

九、关于发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查

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意见

本保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款凭证等资料，核查政府补助的真实性、完整性，并复核了政府补助的会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。

经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合《企业会计准则第16号——政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

十、发行人审计截止日后事项的核查结论

经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

十一、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、技术研发与创新的风险

发行人所处行业为技术密集型行业，技术优势是发行人的核心竞争力。截至本发行保荐书签署日，发行人已获专利授权共计65项，其中发明专利34项。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化。未来，如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险。

2、研发失败的风险

报告期各期，发行人的研发投入分别为4,742.16万元、5,956.22万元及7,959.78万元，占营业收入的比例分别为26.22%、18.66%及15.66%。未来，发行人将保持对创新技术研发的高投入，如果存在项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

3、技术人才流失与技术泄密的风险

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技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2018年12月31日，发行人拥有技术研发人员286人，占发行人员工总数的36.25%。随着行业竞争日趋激烈，各厂商对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流失与技术泄密的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济变化的风险

发行人的客户群体覆盖了我国工业的包括消费电子、汽车制造、光伏半导体、仓储物流在内的多个国民经济重要领域，发行人的经营业务与下游行业及宏观经济周期密切相关。未来，如果宏观经济形势发生重大变化影响到下游行业的发展环境，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

2、客户集中度较高的风险

报告期内，发行人来源于前五大客户的营业收入占发行人营业收入的比例分别为49.67%、69.22%和70.28%，来源于苹果公司的直接收入占比分别为8.02%、29.46%和28.51%，主要客户（包括经销模式最终客户）中来源于苹果公司及其供应商的收入合计占比分别为49.98%、67.99%及76.09%。未来，如果发行人与主要客户的合作发生重大不利变化，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。苹果公司近期手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对发行人业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

3、税收优惠政策无法延续的风险

发行人及子公司天准软件系经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，享受15%税率的所得税优惠政策。子公司龙山软件、龙园软件先后获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，享受两免三减半的所得税优惠政策。上述事项对发行人各期的所得税减免额分别为193.70万元、692.70万元及1,015.26万元。未来，如果相关税收政策发生变动，发行人的税收优惠无法延续，将对发行人经营业绩

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产生重大不利影响。

4、政府补助无法延续的风险

报告期各期，发行人非经常性损益净额分别为972.51万元、1,148.15万元及859.19万元，主要系计入当期损益的政府补助。未来，如果相关政策发生变动，政府补助无法延续，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。

5、汇率波动的风险

目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度。发行人在进口原材料、出口产品时主要使用美元结算，汇率波动将直接影响发行人的经营业绩。未来，如果人民币兑美元汇率发生较大波动，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。

6、募集资金投资项目的风险

发行人本次募集资金项目主要包括机器视觉与智能制造装备建设项目和研发基地建设项目。未来，如果市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化或无法达到预期收益的风险。

7、业绩下滑的风险

报告期各期，发行人业绩快速增长，营业收入分别为18,084.96万元、31,920.12万元及50,828.00万元，年均复合增长率为67.65%；净利润分别为3,148.98万元、5,158.07万元及9,447.33万元，年均复合增长率为73.21%。未来，如果发行人不能保持研发技术方面的优势，或者面临宏观经济环境的变化，导致不能持续开拓新客户、流失原有客户，发行人将面临业绩下滑的风险。

8、中美贸易摩擦加剧的风险

发行人在报告期内直接销售到美国地区的收入较少，于2016年销售191.46万元，占当年主营业务收入的1.07%。部分核心零部件向美国FluxData公司采购，2017年及2018年采购金额分别为1,297.90万元和2,158.61万元，分别占当年材料采购总额的5.61%和6.52%。

美国于2018年起公布计划对中国的商品加征关税，其后中国也采取相应反

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制措施。在前述贸易摩擦背景下，公司在2018年及2019年一季度的生产经营情况保持稳定，营业收入和在手订单量保持平稳增长，公司原材料供应及时、稳定，公司与主要客户、供应商的业务开展暂未受到中美贸易摩擦的实质影响。

如果中美贸易摩擦进一步升级，有可能造成下游需求受限、上游供给不畅等影响，从而有可能对公司的生产经营带来不利影响。

（三）财务风险

1、主营业务毛利率波动的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为58.04%、47.94%及49.25%，处于较高水平。未来，随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动。此外，随着发行人新业务的持续开拓，来自汽车制造业、光伏半导体行业等下游行业客户占比不断提升，上述行业的市场竞争更为激烈，因此发行人的主营业务毛利率存在一定波动的风险。

2、应收账款坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为4,979.15万元、6,636.82万元及6,062.41万元，各期计提的坏账准备分别为63.41万元、99.18万元及606.35万元。未来，发行人应收账款余额将随着业务规模的扩大持续增加，如果主要客户的财务状况发生重大不利变化，发行人将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。

3、存货跌价及周转率较低的风险

报告期内，发行人的原材料、库存商品、发出商品等各类存货余额呈增长趋势，各期末存货余额分别为5,599.50万元、13,359.29万元及21,635.69万元。根据发行人存货相关会计处理，发行人各期计提的存货跌价准备分别为2.58万元、171.65万元及334.52万元。未来，如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为单一客户研发生产的定制化产品未能成功实现销售，发行人将面临存货跌价准备计提增加从而影响经营业绩的风险。

报告期各期，发行人存货周转率分别为1.34、1.77及1.49，处于较低水平，

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使得发行人对营运资金需求较高。未来，如果发行人不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度将会影响发行人整体的资金营运效率，并对发行人经营业绩产生重大不利影响。

4、流动比率、速动比率下降的风险

报告期各期末，发行人的流动比率分别为3.63、2.69及2.54，速动比率分别为2.51、1.65及1.51，均逐年下降，主要原因系部分客户需在发行人发货前支付一定比例的预付款，使得发行人期末预收账款金额随销售收入的增长而增加。未来，若发行人销售规模的进一步扩大，预收账款金额可能将持续增加，发行人将面临流动比率、速动比率持续下降的风险。

5、应收账款坏账准备 计提比例较低的风险

报告期内，发行人账龄组合的应收账款坏账准备计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）

1年以内3

1-2年10

2-3年20

3-4年30

4-5年60

5年以上100

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发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市拟公开发行的新股数量为不超过4,840.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）。如果公开发行时网下投资者申购数量低于网下初始发行量，发行人将面临中止发行的风险。

2、未能达到预计市值上市的风险

发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市选择的上市市值及财务指标标准为：预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。如果公开发行时未能达到20亿元的预计市值，发行人将面临中止发行的风险。

（五）其他风险

1、信息不对称的风险

发行人通过查阅公开资料等方式获知竞争对手最先进产品的性能指标的情况，存在无法获知竞争对手未公开的技术储备等信息的风险。

十二、发行人市场前景分析

（一）发行人所处行业发展前景良好

天准科技的核心技术主要为机器视觉在工业领域的应用。机器视觉应用于工业自动化领域，可以实现产品的检测、测量、识别以及工业机器人的定位引导等功能。

由于机器视觉在精确度和重复性上有人眼不可比拟的优势且相关技术不断成熟，机器视觉的下游应用领域也持续拓展。天准科技客户群体涵盖了我国精密制造业的多数领域，以消费类电子行业及汽车行业为核心，并囊括光伏和半导体、航空、航天、光伏、精密电子、精密机械、模具、PCB、LCD、精密五金、塑胶、医疗器械、计量及科研院所等行业。广阔的应用领域为公司发展提供了极大的市场空间。

（1）下游应用行业快速发展推动机器视觉行业保持快速增长

得益于中国经济快速稳定的发展、城镇化进程的加速、居民生活水平的进一步提升，机器视觉行业的主要下游应用领域将持续保持较快增长，如消费类电子、

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汽车、包装、制药、食品饮料等行业均保持快速增长。下游应用行业规模的扩大将带动其对机器视觉产品的需求。

随着机器视觉技术的发展，机器视觉产品将应用到越来越多的领域，从而进一步推动机器视觉行业的整体发展。此外，消费类电子、汽车等制造业对制造精度等要求持续提高，对机器视觉技术的需求将不断增加。

（2）产业结构升级将推动机器视觉行业发展

作为全球制造业中心，中国已成为世界机械消费第一大国，但由“制造大国”向“制造强国”的转变仍任重而道远，我国智能制造装备产业结构转型和技术提升的市场空间巨大，机器视觉行业将因此受益。

“十三五”期间，中国将进一步深化产业结构调整，推进制造业的科技创新和智能制造水平，着力从要素驱动向技术及创新驱动转变。通过强化研发、设计能力，提高配套能力、基础工艺、基础材料、基础元器件的研发和系统集成水平，促进细分市场、专业化分工和集群发展，推动先进装备制造业和高新技术产业从以组装为主向自主研发制造为主转变。产业结构的转型升级以及制造业的进一步智能化将推动机器视觉行业的发展。

（3）劳动力成本持续上涨，“机器换人”的需求旺盛

目前，中国劳动力成本不断增加；预计未来，中国劳动力工资还将持续增长。企业面对不断上升的劳动力成本，只有实现要素驱动和创新，尽早布局智能制造，才能实现转型升级，找到新的增长点。企业对“机器换人”的需求保持旺盛，将给机器视觉产品带来较大的增长空间。

（4）国家产业政策支持

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，也是国家综合实力的集中体现。近年来，国家多次颁布相关政策支持智能装备制造业的发展，相关政策将直接或间接地对智能装备制造、机器视觉行业产生积极影响。

国家高度重视智能装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不

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断加大。国民经济的稳定快速发展和国家对智能装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。近年来，各部门先后出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《中国制造2025》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等相关政策文件，直接或间接支持了本行业的发展。

《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。

在政府的政策支持下，智能装备制造业将迎来发展的重要战略机遇期，加快推动“中国制造”向“中国智造”和“中国创造”转变。智能装备制造业的快速发展将进一步带动包括机器视觉在内的智能制造的应用。

（二）发行人的竞争优势明显

发行人良好的成长性和盈利能力主要得益于以下核心竞争优势：

1、技术与创新优势

技术领先是企业保持竞争优势的关键。公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。报告期各期，公司投入研发费用达4,742.16万元、5,956.22万元和7,959.89万元，占同期收入的26.22%、18.66%和15.66%。持续的技术投入换来了丰硕的技术成果，截至本发行保荐书签署日，公司已获专利授权共计65项，其中发明专利34项。

由于公司在技术领域的创新领先性，公司参与起草了国家标准《GB/T16857.2-2017产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检测和复检检测 第2部分：用于测量线性尺寸的坐标测量机》、国家标准《GB/T16857.5-2017

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产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检测和复检检测 第5部分：使用单探针或多探针接触式探测系统的坐标测量机》、国家校准规范《JJF 1064-2010坐标测量机校准规范》、国家校准规范《JJF 1318-2011影像测量仪校准规范》等标准与规范，公司还牵头起草了行业标准《JB/T 12639-2016闪测影像测量仪》，并出版了我国第一本影像测量技术专著《影像测量仪技术基础》。

公司目前为中国人工智能产业创新联盟副理事长单位，中国机器人产业联盟、中国机器视觉产业联盟及中国智能制造系统解决方案供应商联盟理事单位。同时，公司担任全国量具量仪标准化技术委员会（TC132）委员单位、全国产品几何技术规范标准化技术委员会（TC240）委员单位、全国增材制造标准化技术委员会（TC562）委员单位。公司于2013年牵头承担科技部“国家重大科学仪器设备开发专项项目”。

自公司设立以来持续研发和创新，累积了大量核心技术和项目储备，公司将以积累的核心技术为支撑，深入挖掘现有应用领域，灵活应用各种技术组合满足客户个性化需求，进一步拓宽技术的应用领域，发掘新兴领域，抢占市场先机，提升公司的持续盈利能力。

2、团队优势

公司实际控制人徐一华先生在北京理工大学获得博士学位，曾就职于微软亚洲研究院，为人工智能、机器视觉领域专家。徐一华先生在历年科研与创业生涯中，曾参与多项国家自然科学基金、国家863计划、国家重大科技专项，2016年获评第二批“国家万人计划”科技创业领军人才，2018年获评江苏省有突出贡献中青年专家。徐一华在人工智能、机器视觉领域有丰富的科研和产品开发管理经验多年来一直专注于机器视觉技术研究及产品开发。

以徐一华、杨聪、蔡雄飞、温延培等为核心的公司经营管理团队多年来专注于机器视觉领域的研究开发、生产、销售与财务等工作，精通技术，熟悉市场，自公司成立以来一直保持稳定状态。徐一华、杨聪、蔡雄飞、曹葵康等核心技术人员的具体情况如下：

①徐一华

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姓名徐一华

职位董事长、总经理

学历背景北京理工大学计算机专业，博士研究生学历

专业资质高级工程师职称

专利情况8项已授权发明专利

起草技术标准起草《JJF 1064-2010坐标测量机校准规范》、《JJF 1318-2011影像测量仪校准规范》等2项技术标准

获奖情况2011年获评苏州市姑苏创新创业领军人才，2012年获评江苏省高层次创新创业人才，2013年获评江苏省“创新团队计划”引进团队领军人才，2015年获评创新人才推进计划科技创新创业人才，2016年获评第二批“国家万人计划”科技创业领军人才、江苏省第五期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象（中青年学术技术带头人）、苏州十大科技创新创业人物，2018年获评江苏省有突出贡献中青年专家。

对公司研发的具体贡献徐一华组织开发了天准的第一款产品“影像测量仪 ”，负责仪器的整体设计、驱控系统方案设计、算法软件总体设计等工作，并主导开发了核心的机器视觉算法库，为天准在后续的尺寸检测、缺陷检测应用开发提供了良好的基础平台。

姓名杨聪

职位董事、财务总监、董事会秘书

学历背景北京理工大学计算机专业，硕士研究生学历

专业资质高级工程师职称

专利情况16项已授权发明专利

起草技术标准起草《GBT16857.2-2017产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检测和复检检测 第2部分：用于测量线性尺寸的坐标测量机》、《GBT16857.5-2017产品几何技术规范（GPS）坐标测量机的验收检测和复检检测 第5部分：使用单探针或多探针接触式探测系统的坐标测量机》、《JBT 12639-2016闪测影像仪行业标准》。

担任技术委员会委员担任SAC/TC132/SC2全国量具量仪标准化技术委员会量仪分技术委员会委员、SAC/TC240全国产品几何技术规范标准化技术委员会委员、MTC2全国几何量长度计量技术委员会委员、SAC/TC562全国增材制造标准化技术委员会委员。

获奖情况获得2011年苏州市科学技术进步奖

对公司研发的具体贡献杨聪全面参与了天准影像测量仪产品的多项研发工作，包括软件开发、驱控系统硬件电路设计、驱控系统固件代码编写，并在2013年主导了天准承担的国家重大科学仪器设备开发专项项目的整个研发过程。

姓名蔡雄飞

职位董事、副总经理

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学历背景毕业于上海交通大学电气与系统专业，硕士研究生学历

专利情况8项已授权发明专利

起草技术标准起草《JBT 12639-2016闪测影像仪行业标准》

获奖情况2013年获得江苏省“创新团队计划”引进团队核心人才奖项

对公司研发的具体贡献蔡雄飞组织开发了天准公司多款智能检测装备产品，总体负责产品的整体方案设计、驱控系统方案设计、检测软件方案设计等工作，并主导设计了多款产品驱控系统的硬件电路，编写了多个驱控系统的固件代码。

姓名曹葵康

职位技术总监

学历背景毕业于浙江大学电路与系统专业，博士学历

重要科研成果2项已授权发明专利

获奖情况2015年获“苏州市劳动模范称号”、2016年获“江苏省劳动模范称号”

对公司研发的具体贡献曹葵康组织开发了天准公司多款精密测量仪器及智能检测装备产品，总体负责产品的系统方案设计、光学方案设计以及检测方案设计。

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时的技术支持与服务，在同等技术水平下具有更强的竞争优势。

5、品牌优势公司的影像测量仪、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等产品获得下游行业国际知名客户的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。报告期内，公司主要客户包括苹果公司、三星集团、欣旺达、富士康、博世、法雷奥、康明斯、舍弗勒、福耀玻璃、协鑫集团、菜鸟物流等。公司的产品在行业里有较高的知名度和认可度。

（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持

发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，进一步扩大产能和增加研发投入。募集资金投资项目的实施，将进一步提升发行人的研发能力和生产能力，使发行人能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品或服务，保持并扩大发行人在优势产品上的技术领先优势，增强发行人的核心竞争力，从而提高发行人的盈利能力。

十三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受苏州天准科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州天准科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐苏州天准科技股份有限公司申请首次公

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开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。

附件：

《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

金 天

年 月 日保荐代表人签名： ____________ ____________晏 璎 郑 瑜

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________任 澎

年 月 日

保荐机构总经理签名：____________瞿秋平

年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件要求，我公司指定晏璎、郑瑜担任苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为金天。

特此授权。

保荐代表人签名：

晏 璎 郑 瑜

保荐机构法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

苏州天准科技股份有限公司

财务报表附注2018年度、2017年度及2016年度

（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司基本情况苏州天准科技股份有限公司原名苏州天准精密技术有限公司（以下简称“天准精密”），于2009年8月在苏州注册成立，现总部位于江苏省苏州市高新区培源路5号。

天准精密成立时注册资本100万元，该注册资本已经苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2009）第170号《验资报告》验证。

2009年11月，根据天准精密股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本3,100万元，首次出资300万元，由苏州科技城创业投资有限公司以货币资金认缴，该注册资本已经苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2009）第245号《验资报告》验证。第二期出资2,240万元，由徐一华以无形资产作价认缴2,100万元、以股权作价认缴140万元，该注册资本已经苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2009）第255号《验资报告》验证。第三期出资300万元，由苏州科技城创业投资有限公司以货币资金认缴300万元，该注册资本已经苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2010）第112号《验资报告》验证。第四期出资260万元，其中：徐一华以货币资金认缴60万元、苏州科技城创业投资有限公司以货币资金认缴200万元，该注册资本已经苏州东信会计师事务所有限公司出具的苏东信验字（2010）第251号《验资报告》验证。

2013年1月，根据天准精密股东会决议，苏州科技城创业投资有限公司将其所持有的天准精密20%股权转让给苏州天准投资有限公司。

2013年4月，根据天准精密股东会决议，徐一华将其所持有的天准精密42.50%股权转让给苏州天准投资有限公司。

2013年10月，根据天准精密股东会决议，徐一华将其所持有的天准精密32.50%股权转让给苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）。

2015年1月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2015）00003号《审计报告》，以2014年11月30日为基准日对天准精密进行了审计，天准精密经审计的净资产为64,299,814.27元。2015年1月23日，天准精密股东会审议通过了《苏州天准精密技术有限公司关于公司股份制改造方案的议案》，决议公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，天准精密更名为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），决定以天准精密截至2014年11月30日经审计后的净资产64,299,814.27元为依据，按照1：0.9953的折股比例折为6,400万股，每股价值1元，折股后公司股本总额为6,400万元，折股余额计入股份公司资本公积。2015年2月14日，天衡会计师

事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更出具了编号为天衡验字（2015）00017号《验资报告》。

2015年3月，根据股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本150万元，由东吴证券股份有限公司出资人民币2,070万元认购。该注册资本已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的天衡惠验字（2015）00012号《验资报告》验证。

2015年8月，根据股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本30万元，由中国国际金融股份有限公司出资人民币540万元认购。该注册资本已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2015）02051号《验资报告》验证。

2015年12月，根据股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本250万元，由自然人王勇出资人民币504万元、自然人杨纯出资人民币2,100万元、自然人苏钢出资人民币1,155万元、上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）出资1,491万元认购。该注册资本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）33090032号《验资报告》验证。

2016年5月，根据股东会决议和修改后公司章程规定，公司以现有总股本6,830万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前本公司总股本为 6,830万股，分红后总股本增至13,660万股。

2017年3月，根据股东会决议和修改后公司章程规定，增加注册资本340万元，由自然人赵海蒙出资人民币500万元、苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,300万元、苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币200万元、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）出资1,250万元认购，其中计入股本人民币340万元，新增资本公积3,910万元。该注册资本已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W(2017)B051号《验资报告》验证。

2018年3月，根据苏州天准科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议、章程修正案，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过520万股，每股面值1.00元，变更后的注册资本为人民币14,520万元。截至2018年4月23日止，公司已实际发行人民币普通股股票260万股，由宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币货币认购131万股，苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）以人民币货币认购129万股，每股发行价格15元，本次出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审验，并于2018年5月18日出具瑞华浙验字（2018）33090004号《验资报告》。截至2018年5月22日止，公司发行剩余260万股，由苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币货币认购，每股发行价格15元，本次出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审验，并于2018年5月24日出具瑞华浙验字（2018）33090005号《验资报告》。

公司的社会统一信用证号：91320500694456896Y。

本财务报表业经本公司董事会于2019年3月21日决议批准报出。截至2018年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

本公司及各子公司主要从事研发、生产、销售：测量设备、检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、机械产品并提供相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要产品或提供的劳务：精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车的生产及销售。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况及2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车的生产及销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、25“重大会计判断和估计”。

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨

认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于 “一揽子交易 ”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公

司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股

权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额 ”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润 ”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

8、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备

情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控

制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

9、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

3-2-1-34项目

项目确定组合的依据

账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

合并范围内关联方组合发生坏账的可能性小

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目计提方法

账龄分析法组合账龄分析法

合并范围内关联方组合一般不计提，除非有证据表明难以收回

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账 龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年，下同）33

1-2年1010

2-3年2020

3-4年3030

4-5年6060

5年以上100100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

这些特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

10、存货（1）存货的分类存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。库存商品及发出商品在领用和发出时按个别计价法计价，其他存货在领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

11、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性

证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长

期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，

调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外

的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

12、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

3-2-1-39

类别

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法5-1059.5-19

运输设备年限平均法8511.88

其他设备年限平均法5519

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此

以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

13、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。

14、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

15、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的

土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的具体标准为：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。

16、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

18、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

19、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围内，另一在本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司合并范围内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

21、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的

比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

本公司收入确认的具体标准：（1）需要安装调试验收的定制化设备销售在客户验收完成后一次性确认收入；（2）不需要安装调试验收的标准化设备分两种情况：①国内销售货物在货物送达客户并取得客户签收的送货单后确认收入；②出口销售货物在货物报关出口并取得提单之后确认收入。

22、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

于2017、2018年度，与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。于2016年度，全部政府补助的损益影响均计入营业外收入。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

23、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

24、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

25、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（4）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（5）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果

以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

五、税项

1、主要税种及税率

3-2-1-49

税种

税种具体税率情况

增值税应税收入按17%、16%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。

地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

企业所得税详见下表。

本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%。

2、不同纳税主体的企业所得税税率明细如下：

纳税主体名称所得税税率

苏州天准科技股份有限公司15%

苏州天准软件有限公司15%

苏州龙山软件技术有限公司25%、12.5%

苏州龙园软件有限公司25%、0%

苏州腾超机电设备有限公司25%

HONGKONG TZTEK TECHNOLOGY LIMITED16.5%

California Tztek Technology LLC15%

3、税收优惠及批文

（1）企业所得税①2014年10月31日，公司取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201432000894，有效期三年。公司2014年-2016年度企业所得税税率为15%。2017年11月17日，公司取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201732000024，有效期三年。公司2017年-2019年度企业所得税税率为15%。

②本公司子公司苏州天准软件有限公司经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准为高新技术企业，证书编号：GR201632003275，发证时间：2016年11月30日，有效期三年。公司2016年-2018年度企业所得税税率为15%。

③本公司子公司苏州龙山软件技术有限公司获得江苏省经济和信息化委员会于2013年11月4日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏R-2013-E0101，2013年-2014年度免缴企业所得税，2015年-2017年度减半计缴企业所得税，自2018年起公司企业所得税税率为25%。

④本公司子公司苏州龙园软件有限公司获得江苏省经济和信息化委员会于2017年5月20日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏RQ-2017-E0025，2017年-2018年度免缴企业所得税，2019年-2021年度减半计缴企业所得税。

⑤本公司的孙公司 California Tztek Technology LLC在美国成立，根据美国税收相关法律，不超过50,000.00美元的部分税率15%，本期无经营，适用该档税率。

（2）增值税根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）的有关精神以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%/16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号）有关规定：本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征增值税。

六、合并财务报表项目注释

以下注释项目除非特别指出，“年初”指2017年12月31日，“年末”指2018年12月31日，“本年”指2018年度，“上年”指2017年度。

1、货币资金

3-2-1-51项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日

库存现金2,524.099,783.38

银行存款222,168,458.33126,413,963.11

其他货币资金19,208,659.856,613,132.87

合 计241,379,642.27133,036,879.36

其中：存放在境外的款项总额107,711,312.2413,275,494.28

注：2018年12月31日货币资金中除银行承兑汇票保证金18,408,659.85元和保函保证金800,000.00元之外无其他因抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

2、应收票据及应收账款

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应收票据4,717,817.104,293,798.43

应收账款58,679,421.4864,336,152.59

合 计63,397,238.5868,629,951.02

（1）应收票据

①应收票据分类

项 目2018年12月31日2017年12月31日

银行承兑汇票4,717,817.104,293,798.43

合 计4,717,817.104,293,798.43

②年末已质押的应收票据情况

项 目年末已质押金额

银行承兑汇票2,207,627.60

合 计2,207,627.60

③年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目年末终止确认金额年末未终止确认金额

银行承兑汇票7,319,241.29

合 计7,319,241.29

（2）应收账款

①应收账款分类披露

类 别2018年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

3-2-1-52

类 别

类 别2018年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款60,624,052.05100.001,944,630.573.2158,679,421.48

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合 计60,624,052.05100.001,944,630.573.2158,679,421.48

（续）

类 别2017年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款66,368,173.34100.002,032,020.753.0664,336,152.59

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合 计66,368,173.34100.002,032,020.753.0664,336,152.59

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄2018年12月31日

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内59,176,889.201,775,306.683.00

1至2年1,352,374.85135,237.4910.00

2至3年8,000.001,600.0020.00

3至4年65,288.0019,586.4030.00

4至5年21,500.0012,900.0060.00

合 计60,624,052.051,944,630.573.21

②本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额6,063,457.91元；本年收回或转回坏账准备金额0元。③本年实际核销的应收账款情况

项 目核销金额

实际核销的应收账款6,150,848.09

其中：重要的应收账款核销情况

3-2-1-53

单位名称

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销 程序是否因关联 交易产生

APPLE.INC货款5,369,384.59预计无法收回总经理办公会批准核销否

宁德新能源科技有限公司货款768,163.50预计无法收回总经理办公会批准核销否

沈阳罕王精密轴承有限公司货款11,500.002012年交易，催收无果总经理办公会批准核销否

苏州正信电子科技有限公司货款1,800.00客户破产清算，无力偿还总经理办公会批准核销否

合 计6,150,848.09

④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为40,424,228.46元，占应收账款年末余额合计数的比例为66.68%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,221,323.33元。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄2018年12月31日2017年12月31日

金额比例（%）金额比例（%）

1年以内2,780,668.52100.002,402,188.6097.46

1至2年13,500.020.55

2至3年

3年以上49,000.001.99

合 计2,780,668.52100.002,464,688.62100.00

（2）无账龄超过1年且金额重要的预付款项

（3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为1,817,968.27元，占预付账款年末余额合计数的比例为65.38%。

4、其他应收款

项 目2018年12月31日2017年12月31日

其他应收款898,029.97281,617.71

合 计898,029.97281,617.71

（1）其他应收款分类披露

3-2-1-54

类 别

类 别2018年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款935,142.71100.0037,112.743.97898,029.97

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合 计935,142.71100.0037,112.743.97898,029.97

（续）

类 别2017年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款296,826.58100.0015,208.875.12281,617.71

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合 计296,826.58100.0015,208.875.12281,617.71

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄2018年12月31日

其他应收款坏账准备计提比例（%）

1年以内830,150.4124,904.513.00

1至2年92,652.309,265.2310.00

2至3年7,590.001,518.0020.00

3至4年4,750.001,425.0030.00

合 计935,142.7137,112.743.97

（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额21,903.87元。

（3）其他应收款按款项性质分类情况

3-2-1-55款项性质

款项性质年末账面余额年初账面余额

保证金377,613.2121,000.00

押金361,183.30165,873.30

备用金77,568.00109,953.28

其他118,778.20

合 计935,142.71296,826.58

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称款项性质年末余额账龄占其他应收款年末余额合计数的比例（%）坏账准备 年末余额

苏州科技城发展集团有限公司保证金370,000.001年以内39.5711,100.00

苏州市中级人民法院诉讼费82,400.001年以内8.812,472.00

张锡旺备用金77,568.001年以内8.292,327.04

常州爱思科微电子有限公司押金50,000.001年以内5.351,500.00

Regus Management Group，LLC押金23,572.301至2年2.522,357.23

合 计603,540.3064.5419,756.27

5、存货（1）存货分类

项 目2018年12月31日

账面余额跌价准备账面价值

原材料69,322,152.39333,879.6968,988,272.70

委托加工物资1,004,230.631,004,230.63

在产品40,413,551.25227,214.7840,186,336.47

库存商品29,169,149.94254,863.0928,914,286.85

发出商品76,447,778.5929,892.4776,417,886.12

合 计216,356,862.80845,850.03215,511,012.77

（续）

项 目2017年12月31日

账面余额跌价准备账面价值

原材料37,901,363.65906,677.5036,994,686.15

委托加工物资921,211.63921,211.63

3-2-1-56

项 目

项 目2017年12月31日

账面余额跌价准备账面价值

在产品30,868,248.0730,868,248.07

库存商品35,114,204.04853,436.6734,260,767.37

发出商品28,787,880.5055,606.6528,732,273.85

合 计133,592,907.891,815,720.82131,777,187.07

（2）存货跌价准备

项 目2017年12月31日本年增加金额本年减少金额2018年12月31日

计提其他转回或转销核销

原材料906,677.50498,429.02773,754.01297,472.82333,879.69

在产品227,214.78227,214.78

库存商品853,436.672,589,638.61210,956.092,977,256.10254,863.09

发出商品55,606.6529,892.4755,606.6529,892.47

合 计1,815,720.823,345,174.881,040,316.753,274,728.92845,850.03

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

项 目计提存货跌价准备的具体依据本年转回存货跌价准备的原因本年转销存货跌价准备的原因

原材料可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失销售及领用

在产品可变现净值低于账面价值不适用不适用

库存商品可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失实现销售

发出商品可变现净值低于账面价值以前减记存货价值的影响因素已经消失实现销售

6、其他流动资产

项 目2018年12月31日2017年12月31日

预缴所得税4,800,057.791,318,973.48

待抵扣增值税2,729.793,129,259.81

合 计4,802,787.584,448,233.29

7、固定资产

项 目2018年12月31日2017年12月31日

固定资产51,020,244.9249,208,537.07

固定资产清理

合 计51,020,244.9249,208,537.07

（1）固定资产

①固定资产情况

3-2-1-57

项 目

项 目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合 计

一、账面原值

1、年初余额45,483,509.567,438,019.411,519,563.929,151,371.7663,592,464.65

2、本年增加金额5,534,446.32410,413.803,704,920.119,649,780.23

（1）购置2,458,449.92410,413.803,704,920.116,573,783.83

（2）在建工程转入

（3）其他3,075,996.403,075,996.40

3、本年减少金额871,260.501,910,995.46578,400.00230,049.783,590,705.74

（1）处置或报废1,910,995.46578,400.00230,049.782,719,445.24

（2）其他871,260.50871,260.50

4、年末余额44,612,249.0611,061,470.271,351,577.7212,626,242.0969,651,539.14

二、累计折旧

1、年初余额6,153,901.173,643,454.35515,477.504,071,094.5614,383,927.58

2、本年增加金额2,160,426.511,382,751.43173,762.301,843,399.425,560,339.66

（1）计提2,160,426.511,382,751.43173,762.301,843,399.425,560,339.66

3、本年减少金额1,368,485.60278,696.75208,604.491,855,786.84

（1）处置或报废1,368,485.60278,696.75208,604.491,855,786.84

4、年末余额8,314,327.683,657,720.18410,543.055,705,889.4918,088,480.40

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额542,813.82542,813.82

（1）计提542,813.82542,813.82

3、本年减少金额

（1）处置或报废

4、年末余额542,813.82542,813.82

四、账面价值

1、年末账面价值36,297,921.386,860,936.27941,034.676,920,352.6051,020,244.92

2、年初账面价值39,329,608.393,794,565.061,004,086.425,080,277.2049,208,537.07

②期末无暂时闲置的固定资产情况。③期末无未办妥产权证书的固定资产情况。8、在建工程

（1）在建工程明细

3-2-1-58

项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日

二期厂房5,143,887.3819,417.48

合 计5,143,887.3819,417.48

（2）重要在建工程项目本年变动情况

项目名称预算数年初余额本年增加 金额本年转入固定资产金额本年其他减少金额年末余额

二期厂房43,349,359.2819,417.485,124,469.905,143,887.38

合 计43,349,359.2819,417.485,124,469.905,143,887.38

（续）

工程名称工程累计投入占预算比例（%）工程 进度利息资本化累计金额其中：本年利息资本化金额本年利息资本化率（%）资金来源

二期厂房11.87%11.87%其他来源

合 计11.87%11.87%

9、无形资产

（1）无形资产情况

项 目土地使用权专利权软件合 计

一、账面原值

1、年初余额4,615,564.9321,000,000.003,859,909.9829,475,474.91

2、本年增加金额37,001,376.501,040,362.4838,041,738.98

（1）购置37,001,376.501,040,362.4838,041,738.98

3、本年减少金额

（1）处置

4、年末余额41,616,941.4321,000,000.004,900,272.4667,517,213.89

二、累计摊销

1、年初余额240,394.0016,800,000.001,422,370.7618,462,764.76

2、本年增加金额608,740.802,100,000.00868,782.163,577,522.96

（1）计提608,740.802,100,000.00868,782.163,577,522.96

3、本年减少金额

（1）处置

4、年末余额849,134.8018,900,000.002,291,152.9222,040,287.72

三、减值准备

1、年初余额

2、本年增加金额

3-2-1-59项 目

项 目土地使用权专利权软件合 计

3、本年减少金额

4、年末余额

四、账面价值

1、年末账面价值40,767,806.632,100,000.002,609,119.5445,476,926.17

2、年初账面价值4,375,170.934,200,000.002,437,539.2211,012,710.15

（2）无未办妥产权证书的土地使用权情况。

（3）无使用寿命不确定的无形资产情况。

（4）无所有权或使用权受限制的无形资产情况。

10、长期待摊费用

项 目年初余额本年增加金额本年摊销金额其他减少金额年末余额

装修费44,023.4915,079.9228,943.57

合 计44,023.4915,079.9228,943.57

11、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

项 目2018年12月31日2017年12月31日

可抵扣暂时性 差异递延所得税资产可抵扣暂时性 差异递延所得税资产

资产减值准备2,485,587.74372,838.162,792,290.43418,843.56

内部交易未实现利润22,396,065.813,359,409.8712,152,532.131,822,879.82

长期资产折旧与摊销1,403,924.85210,588.73785,473.17117,820.98

递延收益4,781,187.51717,178.138,626,349.981,293,952.50

合 计31,066,765.914,660,014.8924,356,645.713,653,496.86

（2）递延所得税负债明细

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应纳税暂时性 差异递延所得税负债应纳税暂时性 差异递延所得税负债

境外所得税率差异20,462,505.833,069,375.875,997,601.01899,640.15

（3）未确认递延所得税资产明细

项 目2018年12月31日2017年12月31日

资产减值准备884,819.421,070,660.01

未弥补亏损9,854,529.065,733,537.07

合 计10,739,348.486,804,197.08

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

3-2-1-60年 份

年 份年末余额年初余额备注

2021年52,275.3452,275.34

2022年5,681,261.735,681,261.73

2023年4,120,991.99

合 计9,854,529.065,733,537.07

12、应付票据及应付账款

种 类2018年12月31日2017年12月31日

应付票据66,122,916.7322,912,323.42

应付账款53,961,898.9963,194,311.38

合 计120,084,815.7286,106,634.80

（1）应付票据

种 类2018年12月31日2017年12月31日

银行承兑汇票66,122,916.7322,912,323.42

合 计66,122,916.7322,912,323.42

注：于2018年12月31日已到期未支付的应付票据总额为0元（2017年12月31日：0元）。

（2）应付账款

①应付账款列示

项 目2018年12月31日2017年12月31日

采购材料及服务款45,525,887.1459,651,000.77

应付长期资产款4,673,251.572,565,822.98

费用款3,762,760.28977,487.63

合 计53,961,898.9963,194,311.38

②无账龄超过1年的重要应付账款

13、预收款项

（1）预收款项列示

项 目2018年12月31日2017年12月31日

销售货物款61,411,061.1022,379,967.61

租赁费40,174.59

合 计61,451,235.6922,379,967.61

（2）无账龄超过1年的重要预收款项

14、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

3-2-1-61项目

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

一、短期薪酬11,048,584.56112,790,161.48106,065,170.1017,773,575.94

二、离职后福利-设定提存计划10,335,112.0310,335,112.03

合 计11,048,584.56123,125,273.51116,400,282.1317,773,575.94

（2）短期薪酬列示

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴11,048,584.5697,090,863.4790,365,872.0917,773,575.94

2、职工福利费6,272,445.186,272,445.18

3、社会保险费4,704,501.444,704,501.44

其中：医疗保险费4,003,181.134,003,181.13

工伤保险费229,556.10229,556.10

生育保险费471,764.21471,764.21

4、住房公积金4,722,351.394,722,351.39

5、工会经费和职工教育经费

合 计11,048,584.56112,790,161.48106,065,170.1017,773,575.94

（3）设定提存计划列示

项目年初余额本年增加本年减少年末余额

1、基本养老保险10,034,880.3510,034,880.35

2、失业保险费300,231.68300,231.68

合 计10,335,112.0310,335,112.03

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，母公司及子公司在苏州高新区缴纳养老保险、失业保险分别按员工基本工资的19.00%、0.12%每月向该等计划缴存费用，在苏州工业园区缴纳养老保险、失业保险分别按员工基本工资的13.00%、0.90%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

15、应交税费

项 目2018年12月31日2017年12月31日

增值税2,277,829.98777,561.68

城市维护建设税294,346.3260,373.52

教育费附加210,247.3743,123.94

个人所得税544,460.631,474,078.17

房产税104,167.10105,996.74

土地使用税52,056.1315,053.90

3-2-1-62项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日

印花税42,849.2034,868.96

企业所得税1,799,045.87

合 计3,525,956.734,310,102.78

16、其他应付款

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应付股利4,560.00

其他应付款5,104,567.632,594,666.52

合 计5,109,127.632,594,666.52

（1）应付股利

项 目2018年12月31日2017年12月31日

普通股股利4,560.00

合 计4,560.00

（2）其他应付款①按款项性质列示

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应付费用款2,201,621.811,620,335.62

社保公积金2,019,545.82710,930.90

押金保证金883,400.0063,400.00

应付代收款200,000.00

合 计5,104,567.632,594,666.52

②无账龄超过1年的重要其他应付款17、递延收益

项 目年初余额本年增加本年减少年末余额形成原因

政府补助8,626,349.981,000,000.004,845,162.474,781,187.51专项经费拨付

合 计8,626,349.981,000,000.004,845,162.474,781,187.51—

其中，涉及政府补助的项目：

补助项目年初余额本年新增补助金额本年计入营业外收入金额本年计入其他收益金额其他变动年末余额与资产/收益相关

国家重大仪器专项经费4,469,440.054,469,440.05与收益相关

2017省科技成果转4,156,909.931,000,000.00375,722.424,781,187.51与资产及

3-2-1-63

补助项目

补助项目年初余额本年新增补助金额本年计入营业外收入金额本年计入其他收益金额其他变动年末余额与资产/收益相关

化专项项目经费收益相关

合 计8,626,349.981,000,000.004,845,162.474,781,187.51

18、股本

（1）2018年度股本变动情况

投资者名称年初数增加减少年末数持股比例%

苏州青一投资有限公司80,000,000.0080,000,000.0055.10

宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）40,283,000.0015,000.0040,298,000.0027.75

其他股东19,717,000.005,185,000.0024,902,000.0017.15

合 计140,000,000.005,200,000.00145,200,000.00100.00

（2）2017年度股本变动情况

投资者名称年初数增加减少年末数持股比例%

苏州青一投资有限公司80,000,000.0080,000,000.0057.15

宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）40,278,000.005,000.0040,283,000.0028.77

其他股东16,322,000.003,395,000.0019,717,000.0014.08

合 计136,600,000.003,400,000.00140,000,000.00100.00

（3）2016年度股本变动情况

投资者名称年初数增加减少年末数持股比例%

苏州天准投资有限公司40,000,000.0040,000,000.0080,000,000.0058.56

苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）20,800,000.0019,478,000.0040,278,000.0029.49

其他股东7,500,000.008,822,000.0016,322,000.0011.95

合 计68,300,000.0068,300,000.00136,600,000.00100.00

注：股本变化详见附注一、公司基本情况。苏州青一投资有限公司原名为苏州天准投资有限公司，宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）原名为苏州天准合智资本管理企业（有限合伙），因公司曾在新三板挂牌交易，增减变动以净额反映。

19、资本公积

（1）2018年度资本公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

3-2-1-64项 目

项 目年初余额增加减少年末余额

资本溢价44,134,436.9172,800,000.00116,934,436.91

其他资本公积730,600.00730,600.00

合 计44,865,036.9172,800,000.00117,665,036.91

（2）2017年度资本公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

资本溢价5,067,455.7839,066,981.1344,134,436.91

其他资本公积730,600.00730,600.00

合 计5,798,055.7839,066,981.1344,865,036.91

（3）2016年度资本公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

资本溢价73,367,455.7868,300,000.005,067,455.78

其他资本公积730,600.00730,600.00

合 计73,367,455.78730,600.0068,300,000.005,798,055.78

注：资本公积的增加详见附注一、公司基本情况。20、盈余公积

（1）2018年度盈余公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

法定盈余公积15,340,521.659,214,969.1524,555,490.80

合 计15,340,521.659,214,969.1524,555,490.80

（2）2017年度盈余公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

法定盈余公积10,303,895.765,036,625.8915,340,521.65

合 计10,303,895.765,036,625.8915,340,521.65

（3）2016年度盈余公积变动情况

项 目年初余额增加减少年末余额

法定盈余公积4,777,364.855,526,530.9110,303,895.76

合 计4,777,364.855,526,530.9110,303,895.76

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积后，可提取任意盈余公积。经批准，任意盈余公积可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

21、未分配利润

3-2-1-65项 目

项 目2018年2017年2016年

年初未分配利润68,405,237.1642,861,188.6330,557,926.07

加：本年归属于母公司股东的净利润94,473,325.8151,580,674.4231,489,793.47

减：提取法定盈余公积9,214,969.155,036,625.895,526,530.91

应付普通股股利21,780,000.0021,000,000.0013,660,000.00

转作股本的普通股股利

年末未分配利润131,883,593.8268,405,237.1642,861,188.63

22、营业收入和营业成本

项 目2018年2017年2016年

收入成本收入成本收入成本

主营业务503,459,360.30255,529,713.03316,119,882.50164,563,198.40178,587,201.3174,940,081.39

其他业务4,820,598.992,813,839.223,081,352.301,280,982.482,262,421.641,006,230.23

合 计508,279,959.29258,343,552.25319,201,234.80165,844,180.88180,849,622.9575,946,311.62

23、税金及附加

项 目2018年2017年2016年

城市维护建设税1,012,105.521,149,070.14916,045.21

教育费附加722,653.89819,225.38654,180.31

房产税420,327.68410,955.75409,523.58

土地使用税152,826.6060,215.5960,215.63

印花税184,882.44110,251.66118,531.70

残疾人保障金232,181.66119,531.52

车船税2,220.00

合 计2,724,977.792,669,250.042,160,716.43

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。24、销售费用

项 目2018年2017年2016年

职工薪酬37,929,070.3218,300,507.4313,398,518.79

差旅费12,247,543.125,574,538.573,803,984.82

运输费2,184,167.731,482,105.281,127,125.19

销售服务费1,846,326.033,994,279.471,567,041.77

业务招待费1,455,843.40696,947.69727,285.94

车辆杂费1,199,262.94772,117.37593,675.78

折旧费869,175.55675,231.40621,597.01

业务宣传费647,365.83791,492.25645,202.89

3-2-1-66项 目

项 目2018年2017年2016年

展览费472,136.08201,108.50332,063.82

办公费465,759.20248,048.69227,665.16

其他2,211,232.801,911,963.15783,753.72

合 计61,527,883.0034,648,339.8023,827,914.89

25、管理费用

项 目2018年2017年2016年

职工薪酬9,690,052.247,412,130.486,881,169.73

聘请中介机构费2,478,920.721,580,703.54938,544.40

办公费1,801,034.321,449,492.911,475,777.37

固定资产折旧费1,701,501.901,561,382.041,394,732.06

无形资产累计摊销1,191,276.87538,337.99464,442.07

市内交通费372,237.02242,791.13828,499.10

租赁物业费365,485.62821,588.59570,153.91

车辆杂费157,279.3894,869.03183,472.56

独立董事津贴120,000.00

水电气费106,827.93149,293.49104,552.66

股份支付730,600.00

其他447,678.07500,369.40633,270.51

合 计18,432,294.0714,350,958.6014,205,214.37

26、研发费用

项 目2018年2017年2016年

职工薪酬57,427,874.6146,256,658.0133,234,000.52

直接材料10,888,789.623,138,651.815,174,002.76

差旅费3,719,302.273,325,263.851,890,826.24

无形资产摊销2,384,175.872,332,635.402,116,239.36

固定资产折旧费1,850,917.072,078,259.152,190,125.38

办公费759,212.77317,506.63762,433.93

委托外部研究开发费用614,700.50387,140.50500,000.00

市内交通费461,090.81113,895.568,212.72

水电气费419,534.55492,009.04400,817.85

车辆杂费318,549.87458,363.64166,550.67

其他753,668.19661,857.03978,390.22

合 计79,597,816.1359,562,240.6247,421,599.65

27、财务费用

3-2-1-67项 目

项 目2018年2017年2016年

利息支出149,833.3689,152.99

减：利息收入1,679,993.65220,502.9796,971.27

汇兑损失24,763,534.046,138,634.521,032,356.35

减：汇兑收益26,914,639.10584,786.013,084,474.83

金融机构手续费262,196.11102,396.2542,036.02

合 计-3,568,902.605,585,575.15-2,017,900.74

28、资产减值损失

项 目2018年2017年2016年

坏账损失6,085,361.78990,777.84631,453.17

存货跌价损失3,185,803.681,716,540.0425,847.77

固定资产减值损失542,813.82

合 计9,813,979.282,707,317.88657,300.94

29、其他收益

项 目2018年2017年2016年

发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额

科学技术部资源配置与管理司-重大仪器专项4,469,440.054,469,440.054,610,559.954,610,559.95

省项目-面向精密电子制造业的复合式在线检测系统的研发3,000,000.003,000,000.00

苏州市技术创新能力综合提升项目资金450,000.00450,000.00

省科技成果转化专项资金375,722.42375,722.421,843,090.071,843,090.07

苏州天准科技股份有限公司技术创新能力综合提升补贴375,000.00375,000.00

2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金303,700.00303,700.00

苏州科技城产业引导资金160,000.00160,000.00

2017市软件正版化项目补贴150,000.00150,000.00

工业经济扶持专项150,000.00150,000.00

重大仪器专项-激光差动共焦扫描成像与检测仪器150,000.00150,000.00

3-2-1-68

项 目

项 目2018年2017年2016年

发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额

江苏省质量技术监督局（系统）省工业标准化项目的第二笔补贴100,000.00100,000.00

2018年上半年专利资助资金65,600.0065,600.00

苏州科技城管理委员会 2017年标准资助60,000.0060,000.00

2017年苏州市软件正版化推进项目配套资金45,000.0045,000.00

2017年的高新技术产品奖励费用20,000.0020,000.00

2017年苏州市标准资助项目配套资金18,000.0018,000.00

2017年第4季度中小企业国际市场开拓资金10,500.0010,500.00

人才中心校园引才企业补贴1,000.001,000.00

国家重大科学仪器设备开发专项地方配套3,955,000.003,955,000.00

苏州市创新能力综合提升项目补贴750,000.00750,000.00

苏州市2017年度第17批科技发展计划政策性资助415,000.00415,000.00

非标自动化方案扶持资金400,000.00400,000.00

重点企业研发机构奖励资金250,000.00250,000.00

2016年度苏州市博士后工作资助200,000.00200,000.00

2017年新三板企业再融资奖励资金180,000.00180,000.00

高精度影像仪高新技术自主创新标准化试点经费100,000.00100,000.00

增值税退税6,728,022.955,937,098.25

代扣代缴个税手续费108,051.58108,051.58131,370.69131,370.69

合计16,740,037.0010,012,014.0518,772,118.9612,835,020.71

30、投资收益

项 目2018年2017年2016年

3-2-1-69项 目

项 目2018年2017年2016年

理财及外汇远期合约收益360,261.05665,643.59489,022.03

合 计360,261.05665,643.59489,022.03

31、资产处置收益

项 目2018年2017年2016年

发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额

固定资产处置收益-142,956.90-142,956.90

合 计-142,956.90-142,956.90

32、营业外收入

项 目2018年2017年2016年

发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额

非流动资产毁损报废利得32,723.4832,723.48

与企业日常活动无关的政府补助338,230.80338,230.80516,940.11516,940.1113,933,921.5610,587,689.74

其他13,802.0813,802.08167,104.75167,104.75443,192.60443,192.60

合 计352,032.88352,032.88684,044.86684,044.8614,409,837.6411,063,605.82

其中，计入当期损益的政府补助：

补助项目2018年发生额与资产/收益相关

计入营业外收入计入其他收益冲减成本费用

稳岗补贴131,730.80与收益相关

高新区第三届魅力科技人物资助经费100,000.00与收益相关

区科技先进工作单位的奖励经费50,000.00与收益相关

苏州工业园区高层次和紧缺人才薪酬补贴30,000.00与收益相关

市名牌产品奖励资金20,000.00与收益相关

江苏省国内专利资助6,500.00与收益相关

合计338,230.80

（续）

补助项目2017年发生额与资产/收益相关

计入营业外收入计入其他收益冲减成本费用

稳岗补贴144,740.11与收益相关

高企奖励经费100,000.00与收益相关

3-2-1-70

江苏省国内专利资助

江苏省国内专利资助67,000.00与收益相关

税控设备补贴1,500.00与收益相关

科技工作先进单位奖励经费50,000.00与收益相关

江苏省第五期“333高层次人才培养工程”专项资金50,000.00与收益相关

企业首次申报专利政府补贴38,000.00与收益相关

下半年国际市场开拓资金27,200.00与收益相关

新认定高企和高品奖励20,000.00与收益相关

2017年度省知识产权创造与运用国内专利资助9,000.00与收益相关

苏州高新区国库支付中心仪器补贴3,900.00与收益相关

2016年江苏省大型科学仪器设备共享服务平台补贴款3,000.00与收益相关

2017年第二批科技发展计划补贴经费1,200.00与收益相关

软件检测费省补贴1,000.00与收益相关

苏州市2017年第二批科技发展计划仪器共享补贴400.00与收益相关

合计516,940.11

（续）

补助项目2016年发生额与资产/收益相关

计入营业外收入计入其他收益冲减成本费用

2016年部分国家重大科学仪器设备开发专项经费6,570,000.00与收益相关

省科技创新团队补贴1,350,000.00与收益相关

2013年度国家重大科学仪器设备开发专项配套资金1,285,000.00与收益相关

省科技成果转化专项资金640,000.00与收益相关

2016省财政促进金融业创新发展引导资金300,000.00与收益相关

苏州高新区专利资助99,600.00与收益相关

2015年度科技企业贷款贴息97,600.00与收益相关

苏州科技城管理委员会补贴50,000.00与收益相关

苏州高新区国库支付中心高品奖励20,000.00与收益相关

苏州高新区国库支付中心补贴（知名商标奖励）20,000.00与收益相关

稳岗补贴155,489.74与收益相关

税收返还3,346,231.82与收益相关

合 计13,933,921.56

33、营业外支出

3-2-1-71

项 目

项 目2018年2017年2016年

发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额发生额计入非经常性损益金额

非流动资产报废损失合计538,712.80538,712.80534,145.48534,145.4897,512.6097,512.60

其中：固定资产报废损失538,712.80538,712.80534,145.48534,145.4897,512.6097,512.60

公益性捐赠支出5,000.005,000.00

补缴税款9,313.099,313.09

滞纳金949.46949.46

其它0.140.14182,935.03182,935.033,000.003,000.00

合 计543,712.94543,712.94718,029.97718,029.97109,825.69109,825.69

34、所得税费用

（1）所得税费用表

项 目2018年2017年2016年

当期所得税费用2,537,476.962,620,290.432,297,533.23

递延所得税费用1,163,217.69-963,815.58-349,826.93

合 计3,700,694.651,656,474.851,947,706.30

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项 目2018年2017年2016年

利润总额98,174,020.4653,237,149.2733,437,499.77

按法定/适用税率计算的所得税费用14,726,103.067,985,572.395,015,624.96

子公司适用不同税率的影响3,659,064.282,429,149.65-781,019.65

调整以前期间所得税的影响388,297.79210,508.23

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1,164,989.16167,482.95274,085.47

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响1,020,601.54859,191.13

税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化18.00

研发费加计扣除-8,401,634.94-4,735,440.32-2,771,510.71

减免税影响-8,468,428.45-5,437,778.74

3-2-1-72项 目

项 目2018年2017年2016年

所得税费用3,700,694.651,656,474.851,947,706.30

35、现金流量表项目

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项 目2018年2017年2016年

收到的补贴收入6,505,082.3821,980,782.5810,587,689.74

收到的利息收入1,679,993.65220,502.9796,971.27

收回履约保函保证金1,368,000.002,457,000.00

收到的往来款820,000.00426,182.77302,984.36

收到的其他收入1,524.9516,756.6717,475.61

合 计10,374,600.9825,101,224.9911,005,120.98

（2）支付其他与经营活动有关的现金

项 目2018年2017年2016年

支付的各项费用42,758,106.5528,611,053.9225,020,487.36

支付履约保函保证金2,168,000.002,457,000.00

支付的往来款650,522.2824,008.46648,174.07

合 计45,576,628.8331,092,062.3825,668,661.43

（3）收到其他与筹资活动有关的现金

项 目2018年2017年2016年

收到的票据保证金19,050,257.768,022,045.296,656,467.02

合 计19,050,257.768,022,045.296,656,467.02

（4）支付其他与筹资活动有关的现金

项 目2018年2017年2016年

支付的票据保证金30,845,784.7413,134,271.163,049,803.62

合 计30,845,784.7413,134,271.163,049,803.62

36、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料2018年2017年2016年

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润94,473,325.8151,580,674.4231,489,793.47

加：资产减值准备9,813,979.282,707,317.88657,300.94

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧5,560,339.665,107,688.884,897,040.94

3-2-1-73补充资料

补充资料2018年2017年2016年

无形资产摊销3,577,522.962,870,973.392,580,681.43

长期待摊费用摊销15,079.92340,115.28268,662.06

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）142,956.90-32,723.48

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）538,712.80534,145.4897,512.60

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）-221,595.142,330,409.70-958,950.21

投资损失（收益以“－”号填列）-360,261.05-665,643.59-489,022.03

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1,006,518.03-1,863,455.73-349,826.93

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）2,169,735.72899,640.15

存货的减少（增加以“－”号填列）-89,995,625.78-77,628,637.971,799,484.38

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2,944,565.79-25,406,892.83-17,937,643.07

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）76,529,025.0690,744,904.14-7,180,898.65

其他730,600.00

经营活动产生的现金流量净额98,292,112.3251,551,239.2015,572,011.45

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额222,170,982.42126,423,746.4971,813,099.74

减：现金的年初余额126,423,746.4971,813,099.7483,110,712.27

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额95,747,235.9354,610,646.75-11,297,612.53

（2）现金及现金等价物的构成

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

一、现金222,170,982.42126,423,746.4971,813,099.74

其中：库存现金2,524.099,783.3810,239.35

可随时用于支付的银行存款222,168,458.33126,413,963.1171,802,860.39

3-2-1-74项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、年末现金及现金等价物余额222,170,982.42126,423,746.4971,813,099.74

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

37、所有权或使用权受限制的资产

项 目年末账面价值受限原因

货币资金19,208,659.85票据保证金及保函保证金

应收票据2,207,627.60票据质押

合 计21,416,287.45

38、外币货币性项目

项 目年末外币余额折算汇率年末折算人民币余额

货币资金

其中：美元24,156,062.176.8632165,787,885.88

港元32,814.130.876228,751.84

应收账款

其中：美元4,306,462.896.863229,556,116.11

其他应收款

其中：美元3,438.406.863223,598.43

应付账款

其中：美元1,297,105.406.86328,902,293.78

欧元131,910.007.84731,035,137.34

39、政府补助

（1）2018年政府补助基本情况

种 类金 额列报项目计入当期损益的金额

增值税退税6,728,022.95其他收益6,728,022.95

3-2-1-75

2017年省项目资金

2017年省项目资金4,000,000.00递延收益/ 其他收益3,375,722.42

苏州市技术创新能力综合提升项目资金450,000.00其他收益450,000.00

苏州天准科技股份有限公司技术创新能力综合提升补贴375,000.00其他收益375,000.00

2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金303,700.00其他收益303,700.00

苏州科技城产业引导资金160,000.00其他收益160,000.00

2017市软件正版化项目补贴150,000.00其他收益150,000.00

工业经济扶持专项150,000.00其他收益150,000.00

稳岗补贴131,730.80营业外收入131,730.80

代扣代缴个税手续费108,051.58其他收益108,051.58

江苏省质量技术监督局（系统）省工业标准化项目的第二笔补贴100,000.00其他收益100,000.00

高新区第三届魅力科技人物资助经费100,000.00营业外收入100,000.00

2018年上半年专利资助资金65,600.00其他收益65,600.00

苏州科技城管理委员会 2017年标准资助60,000.00其他收益60,000.00

区科技先进工作单位的奖励经费50,000.00营业外收入50,000.00

2017年苏州市软件正版化推进项目配套资金45,000.00其他收益45,000.00

苏州工业园区2017年度高层次和紧缺人才薪酬补贴30,000.00营业外收入30,000.00

2017年的高新技术产品奖励费用20,000.00其他收益20,000.00

2017年市名牌产品奖励资金20,000.00营业外收入20,000.00

2017年苏州市标准资助项目配套资金18,000.00其他收益18,000.00

2017年第4季度中小企业国际市场开拓资金10,500.00其他收益10,500.00

江苏省国内专利资助6,500.00营业外收入6,500.00

人才中心 校园引才企业补贴1,000.00其他收益1,000.00

13,083,105.3312,458,827.75

（2）2017年政府补助基本情况

种 类金 额列报项目计入当期损益的金额

科学技术部资源配置与管理司-重大仪器专项9,080,000.00递延收益4,610,559.95

增值税退税5,937,098.25其他收益5,937,098.25

省科技成果转化专项资金6,000,000.00递延收益/ 其他收益1,843,090.07

国家重大科学仪器设备开发专项地方配套3,955,000.00其他收益3,955,000.00

苏州市创新能力综合提升项目补贴款750,000.00其他收益750,000.00

3-2-1-76

苏州市2017年度第17批科技发展计划政策性资助

苏州市2017年度第17批科技发展计划政策性资助415,000.00其他收益415,000.00

非标自动化方案扶持资金400,000.00其他收益400,000.00

重点企业研发机构奖励资金250,000.00其他收益250,000.00

2016年度苏州市博士后工作资助200,000.00其他收益200,000.00

2017年新三板企业再融资奖励资金180,000.00其他收益180,000.00

稳岗补贴144,740.11营业外收入144,740.11

高精度影像仪高新技术自主创新标准化试点经费100,000.00其他收益100,000.00

高企奖励经费100,000.00营业外收入100,000.00

代扣代缴个人所得税手续费131,370.69其他收益131,370.69

江苏省国内专利资助67,000.00营业外收入67,000.00

科技工作先进单位奖励经费50,000.00营业外收入50,000.00

江苏省第五期“333高层次人才培养工程”专项资金50,000.00营业外收入50,000.00

企业首次申报专利政府补贴38,000.00营业外收入38,000.00

下半年国际市场开拓资金27,200.00营业外收入27,200.00

新认定高企和高品奖励20,000.00营业外收入20,000.00

2017年度省知识产权创造与运用国内专利资助9,000.00营业外收入9,000.00

苏州高新区国库支付中心仪器补贴3,900.00营业外收入3,900.00

2016年江苏省大型科学仪器设备共享服务平台补贴款3,000.00营业外收入3,000.00

税控设备补贴1,500.00营业外收入1,500.00

2017年第二批科技发展计划补贴经费1,200.00营业外收入1,200.00

软件检测费省补贴1,000.00营业外收入1,000.00

苏州市2017年第二批科技发展计划仪器共享补贴400.00营业外收入400.00

合计27,915,409.0519,289,059.07

（3）2016年政府补助基本情况

种 类金 额列报项目计入当期损益的金额

科学技术部资源配置与管理司-重大仪器专项6,570,000.00营业外收入6,570,000.00

增值税即征即退3,346,231.82营业外收入3,346,231.82

专项配套资金补助1,285,000.00营业外收入1,285,000.00

2013年省科技创新团体第三笔项目经费900,000.00营业外收入900,000.00

省科技成果转化专项资金640,000.00营业外收入640,000.00

3-2-1-77

苏州高新区国库支付中心 2013年省科技创新团队第三笔地方配套资金

苏州高新区国库支付中心 2013年省科技创新团队第三笔地方配套资金450,000.00营业外收入450,000.00

2016省财政促进金融业创新发展引导资金300,000.00营业外收入300,000.00

稳岗补贴155,489.74营业外收入155,489.74

2015年度科技企业贷款贴息97,600.00营业外收入97,600.00

苏州高新区国库支付中心 专利资助补贴62,600.00营业外收入62,600.00

苏州科技城管理委员会款项50,000.00营业外收入50,000.00

苏州高新区专利资助37,000.00营业外收入37,000.00

苏州高新区国库支付中心款项 （知名商标奖励）20,000.00营业外收入20,000.00

苏州高新区国库支付中心高品奖励20,000.00营业外收入20,000.00

合计13,933,921.5613,933,921.56

（4）报告期无政府补助退回情况。

七、合并范围的变更

1、报告期内发生的非同一控制下企业合并

报告期内未发生非同一控制下企业合并。

2、报告期内发生的同一控制下企业合并

报告期内未发生同一控制下企业合并。3、反向购买报告期内未发生反向购买。

4、报告期内发生的处置子公司

报告期内未发生处置子公司的情形。

5、其他原因的合并范围变动

经第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于全资子公司HongKong TZTEKTechnology Limited投资设立美国全资子公司的议案》，公司于2016年8月30日在美国设立全资子公司California Tztek Technology LLC，公司编号：201625110350。截止2018年12月31日，公司尚未对美国子公司实际出资，美国子公司于2017年投入运营。

八、在其他主体中的权益

在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例（%）取得方式

直接间接

3-2-1-78

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例（%）取得方式

直接间接

苏州天准软件有限公司苏州市苏州市软件业100.00设立

苏州龙山软件技术有限公司苏州市苏州市软件业100.00设立

苏州龙园软件有限公司苏州市苏州市软件业100.00设立

HongKong Tztek Technology Limited香港香港贸易行业100.00设立

苏州腾超机电设备有限公司苏州市苏州市制造业100.00设立

（2）孙公司情况

孙公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例（%）取得方式

直接间接

California Tztek Technology LLC美国美国贸易行业100.00设立

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，报告期内，除下表所述资产或负债为美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项 目2018.12.312017.12.312016.12.31

货币资金

3-2-1-79项 目

项 目2018.12.312017.12.312016.12.31

其中：美元24,156,062.1710,771,560.263,382,228.86

港币32,814.1370,603.14

应收账款

其中：美元4,306,462.895,583,278.472,569,032.61

其他应收款

其中：美元3,438.403,438.40

应付账款

其中：美元1,297,105.40238,000.00

欧元131,910.0013,670.00

其他应付款

其中：美元480.00

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响，拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务规避外汇风险。

（2）利率风险－现金流量变动风险

报告期内本公司借款为固定利率银行借款，不存在因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险。

2、信用风险

可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

（二）金融资产转移

本期金融资产转移为应收票据背书，年末公司已背书且在资产负债表日尚未到期

的应收票据情况参见附注六、2（1）“应收票据”。

十、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

3-2-1-80

母公司名称

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本公司的持股比例（%）母公司对本公司的表决权比例（%）

苏州青一投资有限公司苏州市实业投资20,000,000.0055.096455.0964

注：本公司的实际控制人是：徐一华。

2、本公司的子公司情况

详见附注八、在其他主体中的权益。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

深圳市鲸仓科技有限公司本公司监事同时担任该公司董事的企业

江西珍视明药业有限公司徐一华之兄为执行董事

蔡雄飞公司高管

温延培公司高管

4、关联方交易情况

（1）关联担保情况

本公司作为被担保方

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

徐一华10,000,000.002016-1-262018-1-25是

徐一华5,000,000.002016-1-142018-1-13是

徐一华5,000,000.002017-9-262019-9-25是

徐一华15,000,000.002017-7-312018-7-30是

徐一华5,000,000.002017-7-312018-7-30是

徐一华40,000,000.002018-7-242019-7-23否

徐一华50,000,000.002018-9-292019-9-29否

（2）关键管理人员报酬

项 目2018年2017年2016年

关键管理人员报酬2,570,803.372,325,416.532,324,921.03

注：关键管理人员包括公司董事、监事和高管。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

3-2-1-81

项目名称

项目名称2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

江西珍视明药业有限公司379,600.0037,960.00

合 计379,600.0037,960.00

（2）应付项目

项目名称2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

预收款项：

深圳市鲸仓科技有限公司67,034.49

合 计67,034.49

其他应付款：

温延培2,649.00

蔡雄飞1,057.52

合 计3,706.52

十一、承诺及或有事项1、重大承诺事项截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。2、或有事项截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十二、资产负债表日后事项无

十三、其他重要事项1、债务重组

无。2、资产置换

无。3、年金计划

无。

4、终止经营

无。5、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车四个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了四个报告分部，分别为精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车。这些报告分部是以产品为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为生产和销售精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）2018年报告分部的财务信息

3-2-1-82

项 目

项 目主营业务收入主营业务成本

精密测量仪器111,816,102.3856,362,038.66

智能检测装备359,091,117.93176,840,926.59

智能制造系统31,000,139.9921,258,156.79

无人物流车1,552,000.001,068,591.00

合 计503,459,360.30255,529,713.03

（3）2017年报告分部的财务信息

项目主营业务收入主营业务成本

精密测量仪器96,384,690.4047,605,064.86

智能检测装备184,209,360.5095,722,458.23

智能制造系统35,525,831.6021,235,675.31

无人物流车

合 计316,119,882.50164,563,198.40

（4）2016年报告分部的财务信息

项目主营业务收入主营业务成本

精密测量仪器76,236,778.9832,132,462.62

智能检测装备74,329,320.9526,818,699.62

智能制造系统28,021,101.3815,988,919.15

无人物流车

合 计178,587,201.3174,940,081.39

因公司资产、负债及费用为多个产品共同占有，故没有按分部披露。

6、其他对投资者决策有影响的重要事项

无。

十四、公司财务报表主要项目注释以下注释项目除非特别指出，“年初”指2017年12月31日，“年末”指2018年12月31日，“本年”指2018年度，“上年”指2017年度。

1、应收票据及应收账款

3-2-1-83项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应收票据4,717,817.104,293,798.43

应收账款139,966,416.7667,159,220.55

合 计144,684,233.8671,453,018.98

（1）应收票据①应收票据分类

项 目2018年12月31日2017年12月31日

银行承兑汇票4,717,817.104,293,798.43

合 计4,717,817.104,293,798.43

（2）应收账款①应收账款分类披露

类 别2018年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款141,028,585.14100.001,062,168.380.75139,966,416.76

其中：账龄分析法组合31,208,645.7522.211,062,168.383.4030,146,477.37

其中：合并范围内关联方组合109,819,939.3977.79109,819,939.39

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合 计141,028,585.14100.001,062,168.380.75139,966,416.76

（续）

类 别2017年12月31日

3-2-1-84账面余额

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款68,121,288.46100.00962,067.911.4167,159,220.55

其中：账龄分析法组合30,703,078.5545.07962,067.913.1329,741,010.64

其中：合并范围内关联方组合37,418,209.9154.9337,418,209.91

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合 计68,121,288.46100.00962,067.911.4167,159,220.55

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄2018年12月31日

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内29,761,482.90892,844.493.00

1至2年1,352,374.85135,237.4910.00

2至3年8,000.001,600.0020.00

3至4年65,288.0019,586.4030.00

4至5年21,500.0012,900.0060.00

合 计31,208,645.751,062,168.383.40

②本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额1,564,956.97元；本年收回或转回坏账准备金额0元。③本年实际核销的应收账款情况

项 目核销金额

实际核销的应收账款1,464,856.50

④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额16,331,104.13元，占应收账款年末余额合计数的比例11.58%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额489,933.12元。

2、其他应收款

项 目2018年12月31日2017年12月31日

应收利息

应收股利40,500,000.0028,000,000.00

3-2-1-85

项 目

项 目2018年12月31日2017年12月31日

其他应收款1,103,458.11430,512.05

合 计41,603,458.1128,430,512.05

（1）应收股利

项目（或被投资单位）2018年12月31日2017年12月31日

苏州龙园软件有限公司38,000,000.0023,500,000.00

苏州天准软件有限公司2,500,000.001,500,000.00

苏州龙山软件技术有限公司3,000,000.00

合 计40,500,000.0028,000,000.00

（2）其他应收款①其他应收款分类披露

类 别2018年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,138,213.62100.0034,755.513.051,103,458.11

其中：账龄分析法组合911,570.4180.0934,755.513.81876,814.90

合并范围内关联方组合226,643.2119.91226,643.21

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合 计1,138,213.62100.0034,755.513.051,103,458.11

（续）

类 别2017年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款445,013.75100.0014,501.703.26430,512.05

其中：账龄分析法组合273,254.2861.4014,501.705.31258,752.58

合并范围内关联方组合171,759.4738.60171,759.47

3-2-1-86

类 别

类 别2017年12月31日

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合 计445,013.75100.0014,501.703.26430,512.05

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄2018年12月31日

其他应收款坏账准备计提比例（%）

1年以内830,150.4124,904.513.00

1至2年69,080.006,908.0010.00

2至3年7,590.001,518.0020.00

3至4年4,750.001,425.0030.00

合 计911,570.4134,755.513.81

②其他应收款按款项性质分类情况

款项性质年末账面余额年初账面余额

保证金377,613.2121,000.00

押金337,611.00142,301.00

往来款226,643.21171,759.47

备用金77,568.00109,953.28

其他118,778.20

合 计1,138,213.62445,013.75

③本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额20,253.81元；本年收回或转回坏账准备金额0元。3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项 目2018年12月31日2017年12月31日

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资7,305,592.657,305,592.657,305,592.657,305,592.65

合 计7,305,592.657,305,592.657,305,592.657,305,592.65

（2）对子公司投资

3-2-1-87

被投资单位

被投资单位2017年12月31日本年增加本年减少2018年12月31日本年计提减值准备减值准备年末余额

苏州天准软件有限公司1,000,000.001,000,000.00

苏州龙山软件技术有限公司2,000,000.002,000,000.00

苏州龙园软件有限公司1,000,000.001,000,000.00

苏州腾超机电设备有限公司3,000,000.003,000,000.00

HongKong Tztek Technology Limited305,592.65305,592.65

合 计7,305,592.657,305,592.65

4、营业收入、营业成本

项 目2018年2017年2016年

收入成本收入成本收入成本

主营业务485,206,687.69293,413,665.07304,332,709.87201,041,398.49174,491,605.37100,369,626.11

其他业务4,816,378.392,813,839.223,780,224.472,002,568.532,213,259.79959,522.22

合 计490,023,066.08296,227,504.29308,112,934.34203,043,967.02176,704,865.16101,329,148.33

5、投资收益

项 目2018年2017年2016年

成本法核算的长期股权投资收益40,500,000.0028,000,000.0040,000,000.00

理财及外汇远期合约收益360,261.05665,643.59489,022.03

合 计40,860,261.0528,665,643.5940,489,022.03

十五、补充资料

1、非经常性损益明细表

3-2-1-88

项 目

项 目2018年2017年2016年

非流动性资产处置损益-681,669.70-534,145.48-64,789.12

越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外10,350,244.8513,351,960.8210,587,689.74

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益360,261.05665,643.59489,022.03

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出8,801.94-16,779.74430,879.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目

3-2-1-89

项 目

项 目2018年2017年2016年

小 计10,037,638.1413,466,679.1911,442,802.16

所得税影响额1,445,784.031,985,165.731,717,728.25

少数股东权益影响额（税后）

合 计8,591,854.1111,481,513.469,725,073.91

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润报告期间加权平均净资产 收益率（%）每股收益（元/股）

基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润2018年度26.300.660.66

2017年度21.100.370.37

2016年度16.630.230.23

扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润2018年度23.910.600.60

2017年度16.410.290.29

2016年度11.500.160.16